Violazione delle misure restrittive dell’unione: le nuove fattispecie penali, l’ampliamento del catalogo dei reati presupposto e il nuovo apparato sanzionatorio 231

È di pochi giorni fa (24 gennaio 2026) l’entrata in vigore del D.Lgs. 211/2025 il quale ha recepito la Direttiva (UE) 2024/1226, con l’obiettivo di:

• definire a livello nazionale i reati relativi alla violazione delle misure restrittive dell’Unione europea;
• estendere la responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001 alle nuove fattispecie.

Si tratta di una novità particolarmente significativa, non solo perché introduce nuove fattispecie penali relative alla violazione ed all’elusione delle misure restrittive dell’Unione Europea (si pensi agli artt. Art. 275 bis – Violazione delle misure restrittive dell’Unione europea, Art. 275-ter – Violazione degli obblighi di informazione connessi alle misure restrittive Art. 275-quater – Violazione delle condizioni di autorizzazione per attività soggette a misure restrittive; Art. 275-quinquies – Violazione colposa di misure restrittive dell’Unione europea, l’introduzione del nuovo comma 1-bis dell’art. 12 del T.U. Immigrazione con l’inserimento di una aggravante in ipotesi di violazione di un divieto, di un obbligo o di una restrizione imposti da una misura restrittiva dell'Unione europea) che escono quindi definitamente dall’alveo della mera “compliance”, ma altresì perché con l’introduzione del nuovo art. 25 – octies.2 il catalogo dei reati presupposto si amplia con un forte impatto anche a livello sanzionatorio nei confronti dell’ente.

I nuovi reati introdotti, difatti, mirano a punire non solo chi violi in maniera diretta le misure restrittive dell’UE (in punto di congelamento di fondi, divieto di messa a disposizione di risorse nei confronti di determinati soggetti, restrizioni finanziarie e commerciali), ma anche chi ne eluda l’applicazione mediante meccanismi strumentali e trasversali volti a trasferire fondi in maniera fittizia ed illegittima a terzi o tramite la presentazione di documenti falsi volti ad ostacolare l’identificazione del titolare effettivo o il beneficiario dei fondi sottoposti a congelamento, punendo parimenti le condotte che violino gli obblighi informativi.

Vediamo nel dettaglio le modifiche introdotte.

NUOVE FATTISPECIE PENALMENTE RILEVANTI E MODIFICHE AL CODICE PENALE, AL CODICE DI PROCEDURA PENALE E AL D.LGS. N. 286/1998

Codice Penale

All’art. 3, il decreto introduce nel Codice Penale un nuovo Capitolo I-bis:

• 275 bis – Violazione delle misure restrittive dell’Unione europea

La fattispecie punisce con la reclusione da due a sei anni e con la multa da euro 25.000 a euro 250.000 chiunque, in violazione di un divieto, di un obbligo o di una restrizione imposti da una misura restrittiva dell’Unione europea o da disposizioni di legge nazionale che attuano una misura restrittiva dell’Unione europea:

1. mette direttamente o indirettamente a disposizione di una persona, entità, organismo o gruppo designati, o stanzia a vantaggio dei medesimi fondi o risorse economiche;
2. omette di adottare misure di congelamento su fondi o risorse economiche appartenenti a una persona, a una entità, a un organismo o gruppo designati, o da questi posseduti, detenuti o controllati;
3. conclude a qualsiasi titolo operazioni economiche, commerciali o finanziarie, ivi compresi l’affidamento o la prosecuzione dell’esecuzione di contratti di appalto pubblico o di concessione, con uno Stato terzo o con suoi organismi o con entità od organismi direttamente posseduti o controllati dal medesimo Stato terzo o dai suoi organismi;
4. importa, esporta, commercia, vende, acquista, trasferisce, fa transitare, trasporta beni, anche in forma intangibile, ovvero presta servizi di intermediazione, di assistenza tecnica o altri servizi concernenti i medesimi beni;
5. presta servizi di qualsiasi natura, ivi compresi servizi finanziari, o svolge operazioni finanziarie.

La stessa pena di cui al primo comma, si applica a chiunque elude l’esecuzione di una misura restrittiva dell’Unione europea mediante:

1. l’utilizzo, il trasferimento a terzi o la cessione in altro modo di fondi o di risorse economiche oggetto di congelamento direttamente o indirettamente posseduti, detenuti o controllati da una persona, entità, organismo o gruppo designati;
2. la presentazione o l’utilizzo di dichiarazioni o documenti falsi o attestanti cose non vere allo scopo di ostacolare l’identificazione del titolare effettivo o beneficiario finale di fondi o di risorse economiche da sottoporre a congelamento.

• 275-ter – Violazione degli obblighi di informazione connessi alle misure restrittive:

La norma punisce con la reclusione da sei mesi a due anni e con la multa da euro 15.000 a euro 50.000 la persona designata o il legale rappresentante dell’entità od organismo designati, che, in violazione di uno specifico obbligo imposto da una misura restrittiva dell’Unione europea o da una disposizione di legge nazionale che attua una misura restrittiva dell’Unione europea, omette di segnalare alle autorità amministrative competenti i fondi o le risorse economiche su cui, nel territorio dello Stato, esercita il diritto di proprietà o il controllo o di cui ha, nel territorio dello Stato, il possesso o la detenzione. La stessa pena di cui al primo comma si applica a chiunque, in violazione dell’obbligo imposto da una misura restrittiva dell’Unione europea o da una disposizione di legge nazionale che attua una misura restrittiva dell’Unione europea, omette di fornire alle autorità amministrative competenti informazioni, di cui è a conoscenza per ragione del proprio ufficio o della propria professione, riguardanti fondi o risorse economiche presenti nel territorio dello Stato che appartengono a persone, entità o organismi o gruppi designati o sono da questi possedute o detenute o controllate.

• 275-quater – Violazione delle condizioni di autorizzazione per attività soggette a misure restrittive;

La norma punisce con la reclusione da due a cinque anni e con la multa da euro 25.000 a euro 150.000 chiunque effettua operazioni o presta servizi o comunque svolge attività in difformità dagli obblighi prescritti nella autorizzazione rilasciata dall’autorità competente, quando tale autorizzazione è prescritta da una misura restrittiva dell’Unione europea.

• 275-quinquies – Violazione colposa di misure restrittive dell’Unione europea;

Il decreto introduce altresì la pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da euro 15.000 a euro 90.000, se i fatti di cui all’art. 275-bis, primo comma, lettera d), sono commessi per colpa grave e ha ad oggetto prodotti che figurano nell’elenco comune delle attrezzature militari dell’Unione europea o prodotti a duplice uso.

• 275-sexies e 275-septies – Circostanze aggravanti e attenuanti

La norma introduce le circostanze aggravanti e attenuanti in presenza delle quali le pene di cui sopra possono essere aumentate o ridotte.

• 275-octies – Confisca obbligatoria

L’articolo in parola introduce la previsione della confisca delle cose che servirono o furono destinate a commettere il reato e delle cose che ne sono il prezzo, il prodotto o il profitto, salvo che appartengano a persona estranea al reato.

• 275-novies – Pubblicazione della sentenza di condanna

L’articolo prevede inoltre la pubblicazione della sentenza di condanna nelle casistiche dalla stessa individuata.

• 275-decies – Giurisdizione

L’articolo introduce la punibilità per i reati individuati anche quando essi sono commessi da un cittadino in territorio estero.

Codice di Procedura Penale

L’art. 4 del decreto apporta invece modifiche al codice di procedura penale.

Lgs. 286/1998 in materia di immigrazione

L’art. 5 del D.Lgs. 211/2025 modifica il testo unico delle disposizioni concernenti la disciplina dell'immigrazione e norme sulla condizione dello straniero, introducendo il nuovo comma 1-bis dell’art. 12 del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, per cui  la pena è aumentata se i fatti di cui al comma 1 dell’art. 12 sono commessi in violazione di un divieto, di un obbligo o di una restrizione imposti da una misura restrittiva dell'Unione europea, ovvero da disposizioni di legge nazionale che attuano una misura restrittiva dell'Unione europea, consentendo o comunque agevolando l'ingresso nel territorio dello Stato di persone fisiche designate.

IL SISTEMA 231: NUOVI REATI PRESUPPOSTO E NUOVO APPARATO SANZIONATORIO

Ma quali sono le novità maggiormente significative in ambito 231?

Certamente l’inserimento delle nuove fattispecie (fatta eccezione per quella colposa) nel catalogo dei reati presupposto per la responsabilità degli enti con l’introduzione del nuovo art. 25-octies.2 del D.Lgs. 231/2001 rappresenta un tema cruciale per l’ente.

Ciò significa che:

• la commissione delle suddette violazioni, se compiuta da amministratori, dirigenti o persone sottoposte alla loro direzione nell’interesse o a vantaggio dell’ente, può determinare la responsabilità amministrativa dell’ente medesimo, con ogni evidente conseguenza in punto di necessità di aggiornamento del MOG con una nuova valutazione del rischi;
• si applicano le sanzioni pecuniarie e interdittive previste dal D.Lgs. 231/2001, inclusa la possibilità – ed è questa la novità di maggiore impatto - di sanzioni basate su percentuali del fatturato globale per queste fattispecie più gravi, superando il tradizionale sistema per quote.

Resta, pertanto, escluso dal campo di applicazione del D.Lgs. 231/2001 il solo reato colposo di cui all’art. 275 quinquies, coerentemente con l’assetto attuale per cui la responsabilità degli enti si fonda su reati per lo più dolosi commessi nell’interesse o a vantaggio dell’ente.

Una delle novità più significative introdotte dal decreto è, difatti, una nuova metodologia di calcolo delle sanzioni pecuniarie per gli enti responsabili di tali reati. Invece delle classiche quote, per questi specifici casi la sanzione può essere commisurata come:

• percentuale del fatturato globale dell’ente nei periodi finanziari rilevanti;
• o importi fissi elevati quando il fatturato non sia determinabile, in particolare:
• da euro 3 milioni a euro 40 milioni in relazione ai reati di cui di cui agli articoli 275-bis, primo, secondo, e quinto comma, e 275-quater, primo comma del codice penale, e al reato di cui all'articolo 12, comma 1, aggravato ai sensi del comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286 e la sanzione pecuniaria da euro 1 milione sino a euro 8 milioni in relazione ai reati di cui all'articolo 275-ter, primo e secondo comma, del codice penale.

Questa novità, senza precedenti nel sistema 231, riflette la gravità attribuita a tali condotte in un contesto internazionale e transnazionale.

Alle sanzioni pecuniarie vanno aggiunte poi le sanzioni interdittive, potenzialmente ancora più impattanti per l’operatività degli enti. Il decreto prevede una variazione della durata delle sanzioni interdittive a seconda del ruolo di chi ha commesso il reato in favore o a vantaggio dell’ente. In particolare, fissa in un minimo di 2 anni e in un massimo di 6 anni se i reati sono commessi da soggetti apicali, oppure da 1 a 3 anni se i reati sono commessi da sottoposti.

Ricordiamo che le sanzioni interdittive previste dall’art. 9 comma 2 del D.Lgs. 231/2001 includono:

1. l'interdizione dall'esercizio dell'attività;
2. la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito;
3. il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
4. l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi;
5. il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

MODIFICHE AL DECRETO WHISTLEBLOWING

Il decreto, inoltre, modifica e integra il recente d.lgs. 24/2023 in materia di cd. whistleblowing, estendendo la tutela in esso prevista anche a coloro che segnalano violazioni delle misure restrittive dell'Unione europea di cui al capo I-bis, del titolo I, del libro II del codice penale, nonché dell'articolo 12, comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286.

QUALI LE IMPLICAZIONI PER LA COMPLIANCE AZIENDALE 231?

L’entrata in vigore del D.Lgs. 211/2025 impone alle imprese un ripensamento concreto dei presidi di compliance ex D.Lgs. 231/2001. L’inclusione delle violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea tra i reati presupposto amplia in modo significativo l’area di rischio, soprattutto per gli enti coinvolti in operazioni e rapporti di natura internazionale; aspetto questo che impone un adeguamento dei Modelli di organizzazione per evitare pesanti conseguenze di carattere economico ed interdittivo.