Modelli organizzativi di Trade Compliance e violazione delle restrizioni imposte da Regolamenti U.E.: verso un ampliamento dei reati 231?

È di poche settimane fa la pubblicazione in G.U. della “Legge di delegazione europea 2024” (la legge n. 91/2025) che dà delega al Governo di recepire la Direttiva (UE) 2024/1226  in materia di violazione delle restrizioni imposte dai Regolamenti UE con la previsione non solo di un nuovo “reato europeo” ma altresì di una autonoma “responsabilità degli enti”.

Nell’ottica di uniformare le risposte sanzionatorie dei vari Paesi, la direttiva 2024/1226 impone agli Stati membri di sanzionare le imprese che violano le misure restrittive imposte dall’Unione in tema di congelamento di fondi e risorse economiche, fornitura di servizi economico – finanziari in caso di divieti o limitazioni, divieti di transito nel territorio in caso di divieto di viaggio, embarghi sulle armi (si pensi alle attuali misure contro la Federazione Russa).

Alla responsabilità penale delle persone fisiche (verso coloro che commettano, incitino o concorrano nei reati descritti) in caso di violazioni con dolo o colpa grave da parte di soggetti apicali o sottoposti in caso di omesso controllo, si cumulerà dunque la responsabilità della società, destinataria di una apparato sanzionatorio particolarmente severo assimilabile a quello previsto dal D. Lgs. n. 231/2001.

Nel caso in cui tali violazioni siano commesse a vantaggio della persona giuridica, infatti sono previste sanzioni interdittive quali l’esclusione da agevolazioni pubbliche, finanziamenti o appalti, l'interdizione dell’esercizio dell’attività, il ritiro dei permessi e delle autorizzazioni, la sorveglianza giudiziaria, lo scioglimento dell’ente, la chiusura dei locali e la pubblicazione della sentenza di condanna laddove vi sia un pubblico interesse e sanzioni pecuniarie, differenziate a seconda della tipologia di violazione commessa, comunque non inferiori nel massimo all’1% del fatturato globale dell’impresa o a 8 milioni EUR, nei casi di minore gravità, e al 5% del fatturato globale dell’impresa o a 40 milioni EUR, in altri di maggiore entità. Solo nei casi di minore gravità (si pensi alle ipotesi di violazioni che abbiano ad oggetto fondi, risorse economiche, operazioni di valore inferiore ai 10mila Euro), difatti, la direttiva riconosce un margine di discrezionalità in capo agli enti, al fine di individuare deroghe o esimenti.

Non è dunque da escludere che tale innovazione porterà, in sede di esercizio della delega da parte del Governo, anche ad un ampliamento del catalogo dei reati presupposto di cui al D.lgs. 231/2001 in merito alle violazioni delle misure restrittive dell’Unione.

A fronte del quadro normativo che si appresta ad entrare in vigore, pertanto, avrà un ruolo fondamentale per le imprese l’adozione di Modelli di Trade Compliance adeguati alla prevenzione della violazione di dette misure restrittive, nel segno di quanto previsto dalla Raccomandazione (UE) 2019/1318 della Commissione del 30 luglio 2019: analisi del rischio, adozione di misure di prevenzione e protezione, formazione ed informazione sono i pilastri su cui creare un Modello organizzativo adeguato ed efficace, che si muove nella direzione di avviare una compliance integrata che trova nei Modelli organizzativi 231 un punto di riferimento fondamentale a tutela della società.