“Modello 231” e sistemi di gestione: perchè è importante adottare un unico sistema integrato

Quanti e quali sono i sistemi di gestione che governano le operazioni aziendali?

Possono le procedure dialogare tra loro oppure ogni presidio volto alla mitigazione di uno “specifico rischio” è destinato a rimanere “blindato”?

Parlare oggi di compliance aziendale significa parlare di sistema di gestione della sicurezza sul lavoro (ISO 45001), di gestione ambientale (ISO 14001), di gestione qualità (ISO 9001), di gestione anticorruzione (ISO 37001), ed  ancora di Tax Control Framework per la prevenzione del rischio fiscale.  Ma significa, oggi più che mai, adottare un sistema di prevenzione del rischio 231.

Occorre sottolineare che le normative di compliance aziendali e la “231” perseguono in ogni caso obiettivi distinti:

• I sistemi di gestione sono preordinati a garantire l’efficacia ed efficienzadei processi, l’attendibilità delle informazioni e la conformità a leggi e regolamenti e, proprio per tali ragioni, generano anch’essi dei punti di controllo.
• Il Modello 231 ha l’obiettivo di valutare, mitigare e prevenire i rischi di commissione dei reati-presupposto da parte dei soggetti apicali e sottoposti, nell’interesse e a vantaggio dell’impresa.

Il dubbio sorge allora spontaneo: come “far comunicare” il modello 231 ed i sistemi di gestione aziendale senza che vi siano sovrapposizioni o inutili aggravi delle attività aziendali?

La risposta è adottare un unico sistema integrato.

A suggerirlo sono le medesime Linee guida di Confindustria (aggiornate a giugno 2021) quando spingono verso una compliance integrata, sull’assunto che una tale “impostazione” aziendale consentirebbe agli Enti di:

• razionalizzare le attività in termini di risorse, persone, sistemi;
• migliorare l’efficacia ed efficienza delle attività di compliance;
• facilitare la condivisione delle informazioni attraverso una visione integrata delle diverse esigenze di compliance, anche attraverso l’esecuzione di risk assessment congiunti e la manutenzione periodica dei programmi di compliance.

L’obiettivo da perseguire dev’essere quello di adottare procedure comuni che non creino sovrapposizione di ruoli o duplicazioni di verifiche e di azioni correttive, ogniqualvolta tali ruoli incidano sui medesimi processi aziendali.

Le imprese devono anche considerare che i benefici derivanti dall’adozione di un sistema integrato sono anche di tipo processuale.

Un esempio pratico ci viene fornito dall’integrazione tra i sistemi di gestione della salute e sicurezza sul lavoro e il Modello 231, con particolare riferimento alla prevenzione degli infortuni sul lavoro.

È lo stesso art. 30 del Decreto Legislativo 81/08 a richiamare l’importanza di un sistema di gestione integrato con il modello 231, laddove attribuisce efficacia esimente della responsabilità ex D. Lgs. 231/01 all’effettiva attuazione dei Sistemi di Gestione della Sicurezza sul Lavoro. Le caratteristiche che i modelli di organizzazione e gestione della sicurezza devono avere per essere idonei esimenti sono quelle riconducibili alle Linee Guida UNI INAIL o alle norme BS OHSAS 18001.

In diverse pronunce giurisprudenziali, emerge tuttavia che:

• l’adozione del sistema di gestione avente tutte le caratteristiche sopra richiamate non è di per sé sufficiente ai fini dell’esclusione della responsabilità dell’ente, in quanto è necessario che esso sia correttamente integrato con il Modello 231;
• l’adozione di un sistema di gestione costituisce inoltre una mera presunzione di idoneità alla sua efficacia esimente: ciò significa che sarà il giudice a dover valutare nel singolo caso anche l’efficace attuazione del sistema di gestione.

Non si può negare che valorizzare le procedure esistenti e coordinarle tra loro significa per la società migliorare la propria efficienza e garantire un sistema “agile” in grado di adattarsi in  maniera dinamica   alla realtà aziendale . Un sistema integrato – a parere di chi scrive- è oggi un obiettivo primario da perseguire per rendere la compliance 231 non un onere ma una opportunità.