Tutto ciò che i destinatari del Modello 231 devono sapere

Il consolidamento di una cultura aziendale fondata sui valori di trasparenza, eticità̀, correttezza e rispetto delle regole da parte di tutti i dipendenti, i collaboratori e i fornitori della società è fondamentale per l’effettiva attuazione del Modello 231 e la sua efficacia come esimente da responsabilità per l’Ente che lo adotta.


Il documento fondamentale in cui sono espressi i principi e i valori che caratterizzano l’azione dell’Ente è il Codice Etico, la cui conoscenza deve essere diffusa non solo a tutti i dipendenti e collaboratori ma anche agli stakeholders della società, con la precisazione che nessun comportamento illecito è consentito, pur se commesso nell’interesse o a vantaggio dell’impresa.

Tutti i soggetti che a qualsiasi titolo collaborano con l’Ente devono

• essere sensibilizzati, richiedendo loro, per le attività̀ svolte nell’interesse dell’impresa, di adottare comportamenti corretti e trasparenti, in linea con i valori etici cui la stessa si ispira nel perseguimento del proprio oggetto sociale;
• essere informati del rischio di poter incorrere in sanzioni penali o amministrative, qualora violino le disposizioni impartite dalla società̀ nonché
• dell’adozione di un sistema disciplinare finalizzato ad indurre i soggetti al rispetto di quanto previsto dal Modello.

Il personale dipendente e i collaboratori devono essere informati sui presidi di controllo individuati dal Modello per la prevenzione dei reati, in particolare

• sull’esistenza di procedure formalizzate ovvero sull’adozione di prassi aziendali idonee a fornire principi di comportamento e modalità̀ operative per lo svolgimento delle attività̀ sensibili;

• sulla tracciabilità e verificabilità ex post delle transazioni tramite adeguati supporti documentali/informatici così che l’Ente possa procedere in ogni momento all’esecuzione di controlli sulla “storia” dell’operazione, individuando chi l’ha autorizzata, chi l’ha effettuata, chi l’ha registrata e chi l’ha verificata.

• sulle modalità di attuazione del principio di segregazione di ruoli e funzioni, per cui l’autorizzazione all’effettuazione di un’operazione è posta sotto la responsabilità di persona diversa da chi esegue operativamente o controlla l’operazione. A tal fine, i poteri e le responsabilità devono essere chiaramente definiti e conosciuti all’interno dell’organizzazione e i poteri autorizzativi e di firma devono essere coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.

Il personale dipendente e i collaboratori devono inoltre essere informati circa i doveri informativi verso l’Organismo di Vigilanza, evidenziando nello specifico l’obbligo di comunicare a quest’ultimo qualunque fatto o circostanza riscontrata nell’espletamento dell’attività e meritevole di segnalazione ai sensi del Decreto 231.

Il Modello deve prevedere - e tutti i soggetti interessati devono essere adeguatamente informati – che la violazione delle disposizioni contenute nel Modello e nel Codice Etico comporta l’irrogazione di sanzioni e l’adozione di provvedimenti disciplinari nonché per i soggetti esterni la risoluzione del contratto, a prescindere dalla commissione di un reato e dall’esito di un procedimento penale eventualmente avviato dall’Autorità Giudiziaria; ciò̀ anche considerando che l’obbligo del rispetto delle predette disposizioni costituisce adempimento dei doveri di lealtà̀, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati dall’Ente con soggetti sia interni, sia esterni alla stessa.

Il Modello deve inoltre prevedere

• momenti specifici di formazione dei soggetti destinatari in relazione tanto ai principi e ai valori cui l’Ente di ispira quanto alle specifiche procedure e ai presidi di controllo posti in essere
• momenti di verifica del rispetto dei principi, delle procedure e più in generale delle previsioni del Modello nella quotidiana operatività dell’Ente.

In estrema sintesi, il rispetto del Modello e quindi la sua effettività ed efficacia passa necessariamente dalla sensibilizzazione dei destinatari (dipendenti, collaboratori, stakeholders), da attuarsi attraverso un sistema attivo e continuativo di formazione, controllo e attivazione delle sanzioni ove necessario.